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《股权激励协议》中关于回收股权的约定合法有效

    【摘要】员工违反与公司方签订的《股权激励协议》,公司有权依据协议约定指定第三方股东回收或回购奖励给员工的股权。

    

    【案情简介】

    秦某于2000年1月入职深圳市某某科技有限公司,双方于2001年4月签订了《股权激励协议》,约定公司将2.5%的股权授予秦某作为员工的激励措施,若员工自行离职,公司可立即解除本协议,由公司股东周某无条件收回股权。此后,公司依法办理工商变更登记。2014年3月,秦某旷工多日且无法与其取得联系,公司向其发出《催告函》,要求3日内与公司联系,逾期将视为自动离职,但秦某之后仍然未至公司上班。2014年4月15日,公司召开股东会议作出《股东会决议》,作出解除《股权激励协议》收回股权的决定,考虑到秦某已无法正常联系,股东会决定采取司法途径进行。此后,公司向法院提起诉讼,要求解除《股权激励协议》,且秦某将名下2.5%的股权返还给原告,由原告股东周某回购。

    本案开庭审理时秦某未到庭,未作答辩,亦未向法院提交证据,法院依法对股东周某进行了询问,周某表示愿意回购秦某持有的股权。最终法院判决支持了原告公司方的全部诉讼请求。

   

    【案情分析】

本案中公司与秦某签订的《股权激励协议》系当事人的真实意思表示,内容不违反法律、法规的强制性规定,合法有效,双方当事人均应当按照合同的约定履行义务。根据公司提交的《催告函》及其邮单、《股东会决议》的记载,秦某系自行离职,且秦某经法院合法传唤无正当理由未到庭应诉答辩及质证,亦未提交书面答辩意见,应视为其自愿放弃抗辩权利。根据《股权激励协议》的约定,员工自行离职,公司可解除该协议并无条件收回股权。因此,公司方起诉要求解除《股权激励协议》,并要求秦某返还股权的请求,有明确的合同依据。

此外,根据原告工商登记资料显示,周某现为公司股东,且其本人愿意回购相应股权,公司方要求回购股权的请求也具备事实与法律依据。


    【律师观点】

以授予股权的方式来激励核心员工为公司服务是当下企业十分流行的一种相当有效的管理方式。就中小微企业来说,由于有限责任公司的形式占据了大多数,而法律没有对有限公司在股权激励方面作出明确规定,因此,有限公司在进行股权激励时应当更加注意风险的控制。

在拟定《股权激励协议》时,约定股权回购权是有限公司管理核心员工防范风险的主要手段。需要注意的是,若以公司的名义回购股权,可能会损害第三人的利益,为有效平衡股东利益与债权人的利益,公司法对此进行了严格的法律规制,因此,在设计回购条款时,最好是在强制股权受激励方违约时将股权转让给公司指定的第三方,保证股权回购不存在法律障碍。



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